Založení společnosti s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným se zakládá sepsáním zakladatelské listiny (pokud má jediného společníka), anebo sepsáním společenské smlouvy (pokud má společníků více). Zakladatelská listina i společenská smlouva musí mít formu notářského zápisu a musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem.

Náležitosti společenské smlouvy:

• Obchodní jméno
• Sídlo společnosti
• Určení společníků a uvedení jejich sídla (resp. trvalého bydliště)
• Předmět podnikání vznikající společnosti
• Výše základního jmění
• Výše vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu, jména a bydliště prvních jednatelů a způsob jejich jednání za společnost (samostatně, společně, minimálně dva, atd.)
• Určení správce vkladu
• Jména a bydliště členů dozorčí rady (pokud se zřizuje)
• Povinnosti a práva společníků
• Způsob zániku a jeho následky

Uvedené náležitosti se dohodnou mezi společníky a sepíší do smlouvy na první, zakládající valné hromadě. Společenskou smlouvu je nutno nechat ověřit notářem.

Po založení společnosti je nutné získat příslušná podnikatelská oprávnění (například živnostenské listy), pokud jsou potřeba, a splatit základní kapitál. V případě ohlašované živnosti stačí ohlásit její založení na živnostenském úřadě, o koncesi je třeba požádat (formuláře jsou dostupné na stránkách živnostenských úřadů na internetu).

V případě jednoho zakládajícího společníka musí být všechny nepeněžité vklady a peněžité vklady splaceny v plné výši před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Základní kapitál je podle zákona minimálně 200 000 Kč a vklad od jednoho společníka minimálně 20 000 Kč.

Pokud má společnost více společníků, je možné peněžité vklady splácet až po dobu pěti let po vzniku společnosti. Ale i v tomto případě je část vkladů ve výši alespoň 30 procent základního kapitálu, minimálně však sto tisíc korun, třeba splatit před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Všechny peněžité vklady je nutné splácet na zvláštní účet u banky, který na jméno společnosti zřídí správce vkladu. Banka umožní společnosti disponovat s těmito vklady až po zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

Společnost vzniká k okamžiku zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku se musí podat do devadesáti dnů od založení společnosti. Poplatek za zápis společnosti do obchodního rejstříku činí dnes 5000 Kč.

Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí obsahovat tyto přílohy:

• Společenskou smlouvu, resp. zakladatelskou listinu (ve formě notářského zápisu)
• Podnikatelská oprávnění (ověřené kopie živnostenských listů)
• Doklad o splacení základního kapitálu (potvrzení správce vkladu o složení vkladů a doklad od banky o složení vkladu)
• Doklad o právním titulu užívání nemovitosti, ve které je umístěno sídlo (např. nájemní smlouva o užívání nebytových prostor nebo doklad o vlastnictví výpisem z katastru nemovitostí). Sídlo může být umístěno v bytě pouze v případě, je-li to slučitelné s účelem společnosti a odpovídá-li to i povaze její činnosti.
• Výpis z rejstříku trestů jednatelů
• Prohlášení jednatelů, že splňují zákonné podmínky a že u nich není překážka výkonu funkce
• Čestné prohlášení a podpisové vzory (notářsky ověřené) budoucích jednatelů
• Kolková známka ve výši poplatku za zápis do obchodního rejstříku

Společenskou smlouvu (zakladatelskou listinu) a podpisový vzor jednatele je přitom nutné přiložit ve dvojím vyhotovení, neboť jsou zakládány do takzvané sbírky listin, která je součástí obchodního rejstříku a je veřejně přístupná. Do sbírky listin jsou podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku povinni zakládat zákonem stanovené dokumenty (mimojiné i účetní závěrky a zprávy auditora).

Založení účtu v bance na složení základního kapitálu je možné po sepsání společenské smlouvy. Banka ji obvykle vyžaduje k založení účtu. Banka po složení vkladů na účet vydá písemné prohlášení o splácení vkladů jednotlivými společníky.

Do 8 dnů od zápisu společnosti do obchodního rejstříku (ten může trvat i několik měsíců) je nutno zaregistrovat se u zdravotní pojišťovny.

Do 30 dnů od zápisu se musí nově vzniklá společnost zaregistrovat na finančním úřadu (získat daňové identifikační číslo) a u místně příslušné správy sociálního zabezpečení.

V anglickém jazyce se společnost s ručením omezeným označuje jako Limited Liability Company (LLC), v německém pak Gesellschaft mit beschränkter Haftu (GmbH). Společenská smlouva se v angličtině nazývá Articles of Organization a v němčině Gesellschaftsvertrag.

(poslední aktualizace: červenec 2005)

Založení společnosti s ručením omezeným