Společnost s ručením omezeným

patří k základním typům tzv. kapitálových společností. Její základní jmění (kapitál) tvoří vklady společníků. Těch může být maximálně 50, přičemž nezáleží, zda-li jsou to fyzické nebo právnické osoby. Společnost s ručením omezeným může být založena fyzickými i právnickými osobami. Za závazky společnosti odpovídá společnost celým svým majetkem, jednotliví společníci pouze do výše svého zapsaného (v obchodním rejstříku) a doposud nesplaceného vkladu.

Obchodní jméno musí obsahovat označení "společnost s ručením omezeným", "spol s r. o.", nebo "s.r.o.". Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, statutárním orgánem je jednatel nebo jednatelé.

Vklady (základní kapitál společnosti) mohou být peněžité i nepeněžité. U vkladů musí být dodržena podmínka dělitelnosti tisícem. Základní kapitál je podle zákona minimálně 200 000 korun a vklad od jednoho společníka minimálně 20 000 korun. Při založení společnosti musí být splaceno minimálně 30% vkladu každého společníka, celkově minimálně 50% celého zapsaného vkladu. Podíl každého společníka představuje jeho účast na společnosti. Výše podílu se určuje jako poměr k celkovému kapitálu společnosti.

Na řízení společnosti se podílí nejvíce jednatelé. Podle zakládací smlouvy jednají za společnost jednotlivě nebo společně. Statutárním orgánem je tedy jednatel (jednatelé), nejvyšším orgánem je valná hromada společníků. Jednatel a společník nemusí být jedna a tatáž osoba. Někdo jiný může do společnosti dát vklad a někdo jiný ji může řídit.

Společnost se zakládá na ustavující valné hromadě společenskou smlouvou.

Minimální náležitosti zakládací společenské smlouvy přesně upravuje zákon a jsou následující:

• Obchodní jméno
• Sídlo
• Určení společníků a uvedení jejich sídla, resp. trvalého bydliště
• Předmět podnikání vznikající společnosti
• Výše základního jmění
• Výše vkladů jednotlivých společníků
• Jména a bydliště jednatelů a způsob, jakým jednají za společnost (samostatně, společně, minimálně dva, atd.)
• Jména a bydliště členů dozorčí rady (pokud se zřizuje)

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a rozhoduje o:

• Schválení roční závěrky, rozdělení zisku nebo úhradě ztráty
• Změnách stanov
• Změnách společenské smlouvy
• Zvýšení či snížení základního kapitálu
• Jmenování či odvolávání jednatelů
• Výši odměn jednatelů
• Vyloučení společníka
• Zrušení společnosti

Základní výhodou společnosti s ručením omezením je úplné oddělení soukromého majetku společníka od majetku společnosti. To je však i nevýhodou hlavně při dělení zisku. Zisk se daní na straně firmy jako daň z příjmů právnických osob a pokud by si společníci chtěli rozdělit zisk, dále se tento daní v jejich individuálních daňových základech jako daň z příjmů fyzických osob.

Základní postup při zakládání společnosti:

• Výpis z rejstříku trestů jednatelů
• Potvrzení finančního úřadu o daňových nedoplatcích společníků
• Čestné prohlášení a podpisové vzory (notářsky ověřené) jednatelů
• Stanovení sídla společnosti (nájemní smlouva, výpis z katastru nemovitostí)
• Na první valné hromadě se mezi jednateli dohodne obsah společenské smlouvy, její sepsání a ověření notářem
• Složení základního kapitálu na bankovní účet nebo do notářské úschovy
• Zajištění dalších povolení k výkonu činnosti, jsou-li třeba (živnostenský list, koncese)

Návrh na zápis do obchodního rejstříku se podává do devadesáti dnů od zakládající valné hromady.

Návrh na zápis do obchodního rejstříku:

• Dvě vyhotovení společenské smlouvy ve formě notářského zápisu
• Potvrzení správce vkladu o složení základního kapitálu
• Ověřené kopie živnostenských listů, jsou li třeba
• Doklad o právním titulu užívání nemovitosti (nájemní smlouva, výpis z katastru nemovitostí)
• Čestné prohlášení jednatelů a podpisové vzory
• Výpisy z rejstříků trestů jednatelů
• Poplatek za zápis do obchodního rejstříku

Další informace: zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník

(poslední aktualizace: červenec 2005)

Společnost s ručením omezeným